國美爭奪戰陳曉策略得當貝恩才是最大贏家

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持續近三個月、賺足媒體版面和網民眼球的國美大股東黃光裕與董事局主席陳曉對公司管理控制權爭奪大戰，陳曉留任的結果出乎大多數人的意料之外。國內的媒體和網絡，表決前多數預測大股東獲勝。大股東也表現得信心滿滿，拒絕了最近幾天陳曉方提出的和解方案。

不過冷靜分析陳黃紛爭的過程，香港是法律健全、公司治理結構成熟的社會，投資機構和投資人比較理性，認同股東會與董事會分設、董事會治理企業的西方現代企業制度。同時香港政府和媒體輿論比較保護小股東的利益，這從香港證監會2008年及最近兩次起訴黃光裕違法，以及三個權威的投票顧問機構都發表支持陳曉為首的管理層的聲明就可以清楚知道了。以此為基點的簡單結論就是，黃家的策略如果在國內管用，在香港不管用。陳曉的策略和語言在香港相當管用。

先談黃光裕的策略：動員輿論將陳曉打成奪取控制權的叛臣逆子的形象，使大股東大權旁落，批斗其接受苛刻條件引入貝恩投資，授予管理層股權激勵，宣稱國美電器要變成美國電器，博取了很多人的同情。這是一個滿足國人喜好的輿論悲情策略，雖然贏得了輿論，贏得了網民的心，但在我看來非常魯莽，缺乏理智。首先這套策略不適合一個在香港上市的公司，如前所述，香港的投資者認同董事會是公司的日常治理機構。其次是將貝恩投資和管理層打到對立面上。黃家一直在媒體上訴求其大股東的利益沒有得到保護，但是這個訴求被陳曉轉化為大股東仍想將國美變成黃家的私人公司，這就不符合一個公眾上市公司屬于全體股東的理念了，也得不到其他中小股東的支持。

黃家的策略在整個斗爭過程中經歷多次重大轉折。8月30日之前，黃家的表現是氣勢洶洶，指責陳曉私心太重、貝恩入股將國美變成美國電器、國美業績倒退、管理權激勵方案等。但8月30日黃妻杜鵑出獄以后，黃家馬上變為柔性策略，包括發表公開信肯定管理層的作用，認可已實施的股權激勵計劃，后期甚至拉攏貝恩、同其握手言和。這正好引證了國美管理層批評其前后不一致，承諾難以取信天下的說法。但在策略向柔性轉變過程中，卻又提出若其動議不通過，將370家非上市門店剝離以及撤銷國美品牌授權使用等威脅策略。這種威脅在成熟的投資者看來是一種非理性的行為，說白一點就是我得不到，就毀掉它。這種態度如何能讓其他股東放心將公司交回黃家去控制和管理？

黃家策略最后一點瑕疵就是：全面否定國美從2009年以來的業績表現，并以此為由否定管理層的成績，提出罷免陳曉。但這點并沒有得到市場投資者的認同。眾所周知，國美危機起源于黃光裕的司法案件，以及2008年的金融危機環境。國美能渡過危機并有所發展是乃一個奇跡。但黃光裕沒有對其個人法律問題給公司帶來的影響表示愧疚，反而一味否定管理層的功勞，不是明智的做法。除此之外，國美提出的兩個董事候選人選，一個是律師，一個是業績并不突出的黃家人，與目前的管理層能力相差甚遠，也讓投資人擔心管理層變動對公司帶來的不利影響。

反觀陳曉的策略，充分考慮香港公司的規則和投資者的理念，投其所好，表現出一個深諳現代企業制度的成熟管理團隊的形象。

陳曉首先突出管理層帶領國美渡過危機的艱辛和功績，其次是多次強調董事會維護所有股東的利益，而不僅僅是大股東的利益（所謂不僅做黃家的一條狗），這符合一個上市公眾公司的基本倫理。陳曉也多次強調其所作的一切均符合董事會的運作規則，包括推翻5月份股東大會的決議重新任命貝恩的三個非獨立董事。令人感到滑稽的是，這個董事會的權力規則正是當初黃光裕為了自己控制公司的方便而制定。

陳曉適時搶先發布了五年發展規劃，既回應了黃家對國美業務發展速度落后的指責，又表現出管理層為公司發展謀劃，對公司和全體股東負責任的形象。黃家后來才匆忙跟風，發布了自己的五年規劃，但顯然規劃內容粗糙，存在不確定性，例如非上市門店納入上市公司，還存在需國家商務部批準的政策障礙。

陳曉最后一個絕招是到香港證監會投訴黃家違法利益換投票，這一招非常具有威懾力，前天股東大會中途出現休會，香港證監會現場約談鄒曉春和黃秀虹，使黃家一些策略同盟者不敢輕舉妄動，直接導致了陳曉的勝利。當初李澤楷操縱香港電信盈科私有化的股東大會投票，引起小股東的集團訴訟，香港證監會介入調查后，使該計劃夭折。

在這次陳黃爭斗過程中，策略表現最佳的是國際資本大鱷貝恩資本。貝恩資本債轉股，獲得了113％的回報。中途發表的不站隊言論獲得了黃家的一些信任，使竺稼獲選非執行董事的得票率高達94.76％，兌現諾言，投票支持陳曉，使陳曉得以留任。最后否決了董事會增發股票的一般授權，保護了其本身的股東利益。

縱觀國美股東大戰，從頭到尾熱鬧非常，新聞迭出，各路諸侯為利益出盡招數，但最后決勝的還是一套尊重香港上市規則、投其所好、系統化的競爭策略！

至于后續發展，最樂觀的預測是大股東和管理層回歸理性，共謀發展，因為畢竟取消一般授權后，黃家股份稀釋的風險消除了。最悲觀的預測是黃家再次發動一場非理性的戰爭，將國美再次投入戰火之中。

國美專題：
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國美事件結果：
國美之戰　陳曉完勝黃光裕敗北
國美之戰結果揭曉　黃光裕方議案僅通過一條

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2011年1月10日星期一